事業承継・M&Aの専門家選びでは「料金体系」「担当者の力量」「業種への精通度」など、横断的な観点が議論されがちです。しかし実務の現場では、同じ”事業承継”であっても、親族内承継（後継ぎへの引継ぎ）と第三者承継（M&A）では、専門家に求められる支援内容が大きく異なります。本稿では、両者で重視すべき支援領域を整理したうえで、自社の置かれたフェーズに応じた専門家の選び方を整理します。
同じ「事業承継」でも、なぜ専門家像が変わるのか
親族内承継と第三者承継は、いずれも「現経営者から次の担い手へ事業を引き渡す」という最終目的は共通しています。しかし、引き渡す相手が誰かによって、検討プロセス・関係者・想定リスクの所在が大きく変化します。
- 親族内承継：身内（子・配偶者・甥姪等）への承継。資本政策・贈与・相続の論点が中心になりやすい
- 第三者承継：社外への売却・譲渡。デューデリジェンス・契約交渉・条件折衝の論点が中心になりやすい
同じ「事業承継案件」と一括りにすると、求められる専門家のスキルセットや士業・アドバイザーの編成を見誤りがちです。承継パターンごとに、まず必要となる支援領域を分解する発想が重要になります。
親族内承継で求められる専門家の3つの要件
親族内承継では、株式・資産の移転と、後継者の経営定着が大きなテーマになります。M&A仲介会社よりも、税理士・会計士・弁護士・信託銀行などのチームワークが鍵を握ります。
1. 株価評価・資本政策の設計力
非上場株式の評価方式（類似業種比準方式・純資産価額方式・配当還元方式）を組み合わせ、贈与税・相続税の負担を抑えながら株式集約を進める設計力が問われます。事業承継税制（特例措置）の適用要件や猶予継続条件まで踏み込んで助言できるかが、見極めポイントの一つです。
2. 親族間の利害調整・遺留分対応
後継者以外の相続人との関係調整も避けて通れません。遺留分侵害額請求への備え、経営承継円滑化法に基づく民法特例（除外合意・固定合意）の活用、家族信託の組成など、家族法務に踏み込めるかどうかが成否に直結します。
3. 後継者の経営移行支援
株式を移したら終わりではなく、後継者が経営者として独り立ちできるよう、取引先・金融機関・幹部社員への引継ぎを伴走できる経営コンサルティング機能も必要になります。中小企業診断士や経営コンサルタント、承継後の組織風土に踏み込めるアドバイザーの参画を検討すべき領域です。
第三者承継（M&A）で求められる専門家の3つの要件
第三者承継では、相手探し・条件交渉・契約締結・統合という、親族内承継にはないステップが加わります。M&A仲介会社・FA（ファイナンシャル・アドバイザー）の選定が中心になりますが、士業との連携も不可欠です。
1. ソーシング（候補先発掘）力
親族内承継には不要な領域ですが、第三者承継では候補先（買い手）の発掘力が成果を大きく左右します。仲介会社・FAごとにネットワークの厚みは異なり、どの業界・地域・規模に強いのかは事前に確認しておきたい論点です。
2. ディール・エグゼキューション力
意向表明書・基本合意・デューデリジェンス・最終契約という一連のプロセスを、抜け漏れなく前進させる実務遂行力が求められます。表明保証・補償条項・アーンアウトなど、契約条項の設計経験値が、成約後のリスクや手取りに長く影響を与えます。
3. ストラクチャリングと税務最適化
株式譲渡・事業譲渡・会社分割など、譲渡スキームによって譲渡側の手取り額や買い手の引継ぎ範囲が大きく変わります。譲渡側の手取り最大化を意識したスキーム提案ができる税理士・会計士・FAをチームに加えたいところです。
両者で重なる領域と、切り分けるべき領域
親族内承継と第三者承継のいずれでも共通して重要になるのが、「事業の見える化」と「経営者保証の解除に向けた金融機関対応」です。具体的には、株主構成・契約関係・知的財産・労務・許認可といった項目を整理し、属人化を解消することが、どのパターンでも前提となります。
一方で、「相手探し」「契約交渉」「クロージング業務」は第三者承継特有の領域で、親族内承継ではほぼ発生しません。逆に、「贈与・相続税対策」「家族法務」「事業承継税制の活用」は親族内承継で重要度が高く、第三者承継ではあまり前面に出てきません。同じ”事業承継の専門家”を名乗っていても、得意領域が大きく分かれている点を意識する必要があります。
「親族内→第三者」へ切り替わる場面で注意したいこと
近年は「最初は親族内承継を検討していたが、後継者の経営意思や経営能力を踏まえ、第三者承継に切り替える」というケースも増えています。この場合、親族内承継の前提で進めていた株式集約や資本政策が、M&A時にはむしろ足かせになる場面もあります。
- 後継者候補にすでに贈与・移転していた株式の買戻しや名義整理が必要になる場合がある
- 事業承継税制を適用していた場合、認定取消によって猶予税額が一括課税の対象となる可能性がある
- 類似業種比準価額で評価していた株式価値と、第三者からの評価額に乖離が生じやすい
切替段階では、税理士とM&Aアドバイザー（仲介・FA）が情報を共有しながらスキームを再設計することが望ましく、両領域を行き来できるハブ役の専門家を確保しておくことが、結果として選択肢を広げることにつながります。
承継パターン別の専門家チームの組み方
承継パターンが固まっている場合、概ね次のような専門家構成がイメージしやすい組み方になります。
- 親族内承継：顧問税理士＋事業承継税制に強い税理士＋家族法務に強い弁護士＋（必要に応じて）信託銀行・経営コンサル
- 第三者承継：M&A仲介会社／FA＋顧問税理士＋M&Aに強い弁護士＋（必要に応じて）財務DD・税務DDの会計士
顧問税理士・顧問弁護士は両パターンに関与しますが、M&Aや事業承継税制の経験値が乏しい場合は、得意分野を持つ専門家を追加で組み入れる方が現実的です。「全部任せられる一社」を探すよりも、「論点ごとに最適な担い手を組み合わせる」という発想に切り替えると、ミスマッチを抑えやすくなります。
承継パターンと専門家のミスマッチによる失敗例
承継パターンと専門家の得意領域が噛み合っていないと、次のような失敗が起こりやすくなります。
- 親族内承継の相談を、いきなりM&A仲介会社に持ち込み、知らぬ間に売却前提の議論に流される
- 第三者承継を顧問税理士のみで進め、相手探しや交渉の局面で動きが止まる
- 事業承継税制の適用後にM&Aへ切り替え、猶予税額の取り扱いに気付かないままプロセスが進む
- 家族間の合意形成を飛ばしたまま株式集約を進め、後の親族間トラブルへ発展する
いずれの失敗にも共通するのは、最初の段階で「自社はどちらの承継パターンを目指すのか」「両にらみのまま進めるのか」を整理しないまま、特定の専門家にだけ相談してしまっている点です。専門家選びの第一歩は、自社の承継方針に対して必要な支援領域を分解し、その領域ごとに最適な担い手を見極めることにあります。
まとめ：「承継パターンに合わせて専門家を編成する」発想を
事業承継・M&Aの専門家選びでは、ともすると「料金」や「知名度」に目が向きがちです。しかし、より先に決めておきたいのは「自社はどのパターンの承継を目指すのか」という方向性です。親族内承継であれば税務・家族法務・経営移行支援、第三者承継であればソーシング・契約交渉・スキーム設計が要となります。承継方針が固まり切らない段階では、両領域に通じたコーディネーター役を置き、その後で専門家を編成していく柔軟性を持たせることが、長い目で見て依頼先の選択肢を広げる近道となります。
条件に合う支援機関を、比較表から整理する
タイプ・エリア・手数料体系・得意領域を横断して、相談前の候補を絞り込めます。
コメント